Transfert intergénérationnel d’entreprise : conseils pratiques et nouvelles règles fiscales

Transférer son entreprise est une étape charnière dans la vie d’un entrepreneur. Il s’agit d’un processus complexe, tant sur le plan humain que fiscal.

La planification : une étape essentielle

Un transfert d’entreprise, particulièrement dans un contexte familial, ne se prépare pas en quelques mois. Une planification rigoureuse, amorcée plusieurs années à l’avance (3 à 5 ans), est essentielle pour orchestrer une passation harmonieuse, répondre aux exigences fiscales et éviter les échecs potentiels — le tout afin de garantir la pérennité de l’entreprise et permettre au cédant de prendre sa retraite en toute tranquillité avec un maximum de liquidités.

Les défis humains : un frein majeur

Les obstacles à un transfert intergénérationnel sont souvent plus humains que techniques. Du côté du parent (le cédant), deux enjeux majeurs ressortent :

• Le choc des nouvelles valeurs : Le cédant a bâti l’entreprise en y instaurant une vision précise sur laquelle il a travaillé durant plusieurs années, et voir l’enfant (le repreneur) introduire une autre vision peut causer des tensions.
• La difficulté à lâcher prise : Après des années à diriger l’entreprise, céder le pouvoir de décision à un repreneur – même familial – peut être psychologiquement difficile.

Le repreneur, de son côté, doit faire sa place dans un environnement souvent chargé d’attentes implicites. Il doit gagner en crédibilité auprès des employé(e)s et des partenaires, apprendre à prendre des décisions stratégiques et gérer une pression nouvelle.

Les défis de chacun peuvent être surmontés avec :

• Une bonne préparation mentale;
• Un accompagnement par des professionnels;
• Un plan de transfert structuré et clair.

Transfert réussi : les quatre phases

Un transfert intergénérationnel se déroule idéalement en quatre grandes phases, chacune avec son rôle à jouer.

1. L’initiation

C’est la période de familiarisation avec l’entreprise. L’enfant du propriétaire y est exposé dès un jeune âge, de manière progressive, en participant à des discussions informelles, à des événements et en s’immergeant dans la culture de l’entreprise. Il ne s’agit pas encore d’un rôle actif, mais bien d’une sensibilisation à la réalité entrepreneuriale ainsi qu’une confirmation d’intérêt.

2. L’introduction

À ce stade, le repreneur intègre l’entreprise en occupant des postes dans les différents départements, idéalement en commençant par des fonctions opérationnelles. Cette étape lui permet d’acquérir une compréhension globale du fonctionnement de l’organisation, de développer ses compétences et de commencer à s’impliquer dans certaines décisions, sans toutefois diriger.

3. Le « règne mixte »

À cette étape, le repreneur entre officiellement dans l’actionnariat et le conseil d’administration. Il partage le pouvoir avec le cédant, qui adopte graduellement un rôle de mentor. C’est également à ce moment qu’on enclenche les stratégies fiscales liées au transfert, telles que la mise en place d’une société de gestion ou d’un gel successoral.

4. Le désengagement

Le repreneur prend le plein contrôle de l’entreprise. Le cédant se retire, mais peut continuer à agir comme conseiller, sans interférer dans la gestion. Cette phase délicate nécessite une bonne planification afin d’éviter des tensions familiales et de respecter les exigences fiscales de transfert.

Nouvelle fiscalité : favorable au transfert familial

Avant le 1er janvier 2024, les règles fiscales rendaient un transfert à un membre de la famille plus désavantageux qu’une vente à un tiers. Cette injustice est désormais corrigée.

Les nouvelles règles permettent désormais d’accéder à l’exonération pour gain en capital lors d’un transfert intergénérationnel, à certaines conditions. Cette exonération permet de ne pas payer d’impôt (sous réserve de l’impôt minimum) sur un gain en capital allant jusqu’à 1 250 000 $ (montant indexé annuellement), pour des actions admissibles de petites entreprises.

Deux types de transfert sont maintenant possibles :

• Transfert immédiat : sur trois ans
• Transfert progressif : sur dix ans

La définition d’ « enfant » a aussi été élargie pour inclure les petits-enfants, les neveux et nièces, ainsi que leurs conjoints, ce qui offre une plus grande flexibilité.

Conditions à respecter : bénéficier de l’exonération

Pour être admissible à l’exonération fiscale, plusieurs critères doivent être strictement respectés, selon le type de transfert choisi. Parmi les principaux :

• Le cédant doit vendre la totalité de ses actions ordinaires dans les trois ans suivant le transfert.
• Il ne doit pas avoir recours à cette exonération pour la même entreprise depuis 2024.
• L’acheteur doit être un enfant ou un descendant admissible et détenir le contrôle de l’entreprise.

• Le cédant doit abandonner le contrôle de droit (actions votantes) et le contrôle de fait (influence significative) selon les délais prévus :

 
1. 3 ans pour un transfert immédiat;
 
2. 10 ans pour un transfert progressif.
 

Il est aussi essentiel de planifier la juste valeur marchande (JVM) des participations.

L’aspect financier : éviter les pièges

Le financement du transfert est un enjeu souvent sous-estimé, mais pourtant crucial. Une mauvaise planification peut mettre à risque :

• La liquidité du repreneur;
• La sécurité financière du cédant;
• La viabilité de l’entreprise.

Pour éviter ces situations, plusieurs stratégies peuvent être envisagées :

• Mise en place d’une société de gestion pour le repreneur;
• Paiements échelonnés sur plusieurs années (balance de prix de vente);
• Prêt bancaire ou co-investisseurs;
• Flexibilité dans les modalités de remboursement selon la performance de l’entreprise.

Dans un contexte familial, il est souvent possible d’aménager des termes plus souples, mais cela ne doit jamais se faire au détriment d’une bonne documentation et d’un encadrement juridique adéquat. Ces termes doivent également suivre ceux dictés par les lois fiscales.

Conclusion : préparer aujourd’hui pour réussir demain

Le transfert intergénérationnel d’une entreprise ne s’improvise pas. Il s’agit d’un processus long, exigeant, mais porteur de continuité et de richesse collective. Grâce aux nouvelles règles fiscales, il est maintenant possible de planifier un transfert familial tout en bénéficiant d’avantages financiers comparables – voire supérieurs – à une vente externe.

Pour en tirer pleinement parti, il est essentiel de :

• Commencer la planification plusieurs années à l’avance;
• Structurer chaque étape de la transition;
• S’entourer d’experts humains, juridiques, fiscaux et financiers.

Vous envisagez un transfert d’entreprise à votre relève familiale? Notre équipe est là pour vous guider dès les premières étapes afin de bâtir une stratégie claire, efficace et fiscalement optimale.

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